【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成20年６月23日
【事業年度】 第４期（自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日）
【会社名】 マネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Monex Beans Hol di ngs , I nc . 【代表者の役職氏名】 代表取締役 松本 大
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
【電話番号】 （０３）６２１２−３７５０( 代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 上田 雅貴
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
【電話番号】 （０３）６２１２−３７５０( 代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 上田 雅貴
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
( 1) 連結経営指標等
回次 第１期 第２期 第３期 第４期
決算年月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 平成20年３月
営業収益 （百万円） 21, 716 39, 223 33, 244 30, 497
純営業収益 （百万円） 20, 690 37, 811 31, 099 26, 988
経常利益 （百万円） 9, 180 24, 938 16, 688 12, 811
当期純利益 （百万円） 7, 079 13, 617 9, 534 7, 206
純資産額 （百万円） 29, 811 41, 588 47, 562 45, 554
総資産額 （百万円） 232, 091 430, 299 379, 988 335, 016 １株当たり純資産額 （円） 12, 694. 66 17, 606. 75 20, 253. 41 19, 664. 53 １株当たり当期純利益金額 （円） 3, 001. 49 5, 677. 31 4, 066. 46 3, 080. 54 潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
（円） − − − −
自己資本比率 （％） 12. 8 9. 7 12. 5 13. 6
自己資本利益率 （％） 27. 1 38. 1 21. 4 15. 5
株価収益率 （倍） 47. 6 28. 5 26. 8 18. 6
営業活動によるキャッシュ・フロー （百万円） △15, 987 △ 51, 758 25, 531 27, 369 投資活動によるキャッシュ・フロー （百万円） △ 237 △ 3, 021 △1, 252 △ 11, 240 財務活動によるキャッシュ・フロー （百万円） 26, 245 75, 835 △34, 206 △ 6, 597 現金及び現金同等物の期末残高 （百万円） 26, 004 47, 059 37, 131 47, 106
従業員数 （人）
96 （96）
118 （150）
145 （96）
163 （101） （注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ３．第３期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業
会計基準第５号）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員 会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
４．従業員は就業人員であり、（ ）内に派遣社員の期末人員を外数で記載しております。
( 2) 提出会社の経営指標等
回次 第１期 第２期 第３期 第４期
決算年月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 平成20年３月
営業収益 （百万円） 2, 129 4, 344 12, 584 12, 173
経常利益 （百万円） 1, 601 3, 408 11, 359 10, 608
当期純利益 （百万円） 1, 592 3, 409 11, 273 10, 345
資本金 （百万円） 8, 800 8, 800 8, 800 8, 800
発行済株式総数 （株） 2, 344, 687 2, 344, 687 2, 344, 687 2, 344, 687
純資産額 （百万円） 28, 221 30, 414 38, 178 38, 057
総資産額 （百万円） 28, 383 30, 654 38, 732 52, 504
１株当たり純資産額 （円） 12, 016. 14 12, 906. 24 16, 282. 95 16, 477. 38 １株当たり配当額
（うち１株当たり中間配当額）
（円）
500. 00 （−）
1, 500. 00 （0. 00）
2, 900. 00 （0. 00）
1, 550. 00 （900. 00） １株当たり当期純利益金額 （円） 659. 35 1, 388. 81 4, 807. 94 4, 422. 53 潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
（円） − − − −
自己資本比率 （％） 99. 4 99. 2 98. 6 72. 5
自己資本利益率 （％） 5. 8 11. 6 32. 9 27. 1
株価収益率 （倍） 216. 9 116. 6 22. 7 12. 9
配当性向 （％） 75. 8 108. 0 60. 3 35. 0
従業員数 （人）
13 （−）
21 （1）
25 （−）
28 （2） （注）１．当社は平成16年８月２日の設立であるため、第１期は平成16年８月２日から平成17年３月31日までの変則決算と
なっております。
２．営業収益には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ４．従業員は就業人員であり、（ ）内に派遣社員の期末人員を外数で記載しております。
２【沿革】
平成16年３月 マネックス証券株式会社および日興ビーンズ証券株式会社（以下、「両社」）が共同で持 株会社を設立し、両社経営を統合することにつき合意
平成16年８月 両社の共同持株会社として、当社を設立
当社の普通株式を東京証券取引所（マザーズ市場）に上場
平成16年10月 マネックス・オルタナティブ・インベストメンツ株式会社（子会社）を設立
平成17年５月 マネックス証券株式会社（子会社）と日興ビーンズ証券株式会社（子会社）は合併し、商 号をマネックス・ビーンズ証券株式会社（子会社）に変更
平成17年９月 当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場 WR Hambr ec ht & Co J apan株式会社（関連会社）を設立
平成17年11月 マネックス・ビジネス・インキュベーション株式会社（子会社）を設立 株式会社マネックス・ユニバーシティ（子会社）を設立
平成17年12月 マネックス・ビーンズ証券株式会社（子会社）は商号をマネックス証券株式会社に変更 平成18年４月 トレード・サイエンス株式会社（関連会社）を設立
平成18年10月 ネットライフ企画株式会社（関連会社）を設立 平成19年８月 米国に現地法人MBH Amer i c a, I nc . （子会社）を設立
平成19年９月 WR Hambr ec ht & Co J apan株式会社の株式を追加取得し子会社化
平成19年11月 WR Hambr ec ht & Co J apan株式会社の商号をＷＲハンブレクトジャパン株式会社に変更
３【事業の内容】
当社グループは、持株会社であるマネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社（当社）、子会社7社及び関連会社2社で あります。その他の関係会社として、シティグループ・インク( 米国 ニューヨーク州) 、シティグループ・ジャパン・ホールディ ングス株式会社（東京都千代田区）及び株式会社日興コーディアルグループ（東京都中央区）が存在しますが、重要な取引は 行っておりません。なお、シティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社と株式会社日興コーディアルグループは、平成 20年5月1日付で合併し、日興シティホールディングス株式会社となりました。
なお、マネックス証券株式会社（以下、マネックス証券）は、株式会社日興コーディアルグループの子会社である、日興システ ムソリューションズ株式会社（神奈川県横浜市）に業務委託を行っております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図として示すと、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
( 1) 連結子会社
名称 住所
資本金 （百万円）
主要な事業の内容
議決権の所有割合 （％）
関係内容
マネックス証券株式 会社
（注）1、6
東京都千代田区 7, 425 金融商品取引業 100. 0 役員の兼任等
マネックス・オルタ ナティブ・インベス トメンツ株式会社
東京都千代田区 95
投資運用業及び投資助 言・代理業
55. 0 役員の兼任等
マネックス・ビジネ ス・インキュベー ション株式会社
東京都千代田区 350
新規ビジネスの発見、 育成
100. 0 役員の兼任等
株式会社マネックス ・ユニバーシティ
東京都千代田区 40 投資教育事業 70. 0 役員の兼任等
マネックス・キャピ タル・パートナーズ Ⅰ株式会社
東京都千代田区 10
匿名組合持分の募集及 び管理
55. 0 ( 55. 0)
役員の兼任等
ＷＲハンブレクト ジャパン株式会社
東京都千代田区 63
M&Aアドバイザリー サービス、OpenI PO事業 の調査研究
56. 9 役員の兼任等
MBH Amer i c a, I nc .
米国
ニューヨーク州
40万米ドル 海外金融動向の調査等 100. 0
調査業務の委 託
( 2) 持分法適用関連会社
名称 住所
資本金 （百万円）
主要な事業の内容
議決権の所有割合 （％）
関係内容
トレード・サイエン ス株式会社
東京都新宿区 91
システムプログラムを 用いた投資助言サービ ス及びシステムプログ ラムを用いた投資顧問 業サービスを実現する ためのシステムプログ ラムの研究開発
33. 7 役員の兼任等
有限会社トライアン グルパートナーズ （注）3
東京都千代田区 3
匿名組合の持分の募集 及び管理
−
匿名組合契約 に基づく出資
( 3) その他の関係会社
名称 住所
資本金 （百万円）
主要な事業の内容
議決権の被所有割 合（％）
関係内容
シティグループ・イ ンク
（注）4
米国
ニューヨーク州
11, 186 百万米ドル
持株会社
26. 7 ( 26. 7)
−
シティグループ・ ジャパン・ホール ディングス株式会社 （注）5
東京都千代田区 382, 024 持株会社
26. 7 ( 26. 7)
−
株式会社日興コー ディアルグループ （注）4, 5
東京都中央区 235, 944 持株会社 26. 7 −
（注）１．特定子会社であります。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合であります。
３．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を有しているため関連会社としたものであります。 ４．有価証券報告書の提出会社であります。
５．シティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社と株式会社日興コーディアルグループは、平成20年5月1日 付で合併し、日興シティホールディングス株式会社に商号を変更しております。
６．マネックス証券株式会社については、営業収益（連結会社相互間の内部収益を除く。）の連結営業収益に占める割 合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ( 1) 営業収益 30, 394百万円 ( 2) 経常利益 12, 646百万円 ( 3) 当期純利益 7, 280百万円 ( 4) 純資産額 34, 095百万円 ( 5) 総資産額 317, 537百万円
５【従業員の状況】
( 1) 連結会社の状況
事業の種類別セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと以下の通りであります。 平成20年３月31日現在
事業部門の名称 従業員数（人）
連結会社合計 163
（注）１．上記のほか、派遣社員101名が勤務しております。
２．従業員が前期末に比し、18名増加しておりますが、主として業務拡大に伴う定期および中途採用による ものです。
( 2) 提出会社の状況
平成20年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
28（2） 35. 0 1. 6 9, 114, 809
（注）１．従業員は就業人員であり、（ ）内に派遣社員の期末人員を外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
( 1) 業績
当連結会計年度の国内株式市場は、平成19年4月に17, 000円台で始まった日経平均株価が堅調に推移し、6月には18, 000円台 となりましたが、原油高や米国経済の減速懸念による先行き警戒感から、8月以降は下落傾向が続き、平成20年3月末には12, 000 円台となりました。
また当連結会計年度の東京、大阪、名古屋およびジャスダックの４証券取引所の一営業日あたり平均個人売買代金は、平成19 年4月から8月にかけて約1兆円から1兆2千億円の間で推移しておりましたが、9月以降は減少傾向にあり、平成20年3月は約7千4 百億円となりました。
このような環境の下、主力である株式委託業務に加え、投資信託や債券の販売などに注力し、収益源の多様化を進めました。 当連結会計年度末におけるマネックス証券の口座数は834, 931口座（前期末比84, 567口座増）となりましたが、国内株式市場 が下落した影響を受け、預かり資産は1兆7, 520億円（同3, 755億円減）となりました。
（受入手数料）
当連結会計年度の受入手数料は合計で21, 544百万円（前期比15. 1％減）となりました。 ① 委託手数料
株式の売買代金が減少した影響を受け、委託手数料は16, 104百万円（同21. 9％減）となりました。 ② 引受・売出手数料
34社の新規公開株式の引受を行いました。引受・売出手数料は111百万円（同74. 5％減）となりました。 ③ 募集・売出しの取扱手数料
BRI Cs 諸国等の株式を投資対象とした投資信託の販売が好調に推移しました。この結果、募集・売出しの取扱手数料は 1, 074百万円（同17. 7％増）となりました。
④ その他の受入手数料
投資信託の預かり残高が順調に増加し、投資信託の代行手数料は1, 523百万円（同71. 4％増）となりました。また、外国為 替保証金取引の手数料は2, 141百万円（同16. 7％増）となりました。この結果、その他の受入手数料は4, 254百万円（同 24. 6％増）となりました。
（トレーディング損益）
当連結会計年度のトレーディング損益は143百万円（同18. 2％増）となりました。主な収益は外貨建債券の販売によるもの です。
（金融収益）
当連結会計年度末の信用取引残高は、売建と買建の合計で1, 190億円（前期末比643億円減）でありました。その結果、信用取 引収益は5, 393百万円（前期比10. 6％減）にとどまったものの、株券貸借取引関連の金融収益が増加したことから、金融収益合 計は8, 576百万円（同15. 3％増）となりました。
一方で株券貸借取引に伴う金融費用も増加したため、金融収益から金融費用を差し引いた金融収支は5, 067百万円（同4. 3％ 減）となりました。
以上の結果、営業収益は30, 497百万円（同8. 3％減）、営業収益から金融費用を控除した純営業収益は26, 988百万円（同 13. 2％減）となりました。
（販売費及び一般管理費）
株式の売買代金の減少に伴い、支払手数料・取引所協会費は1, 619百万円（同6. 0％減）となりました。また、広告宣伝費は新 聞広告の削減などにより954百万円（同54. 1％減）となりました。一方、新商品の導入等に伴い事務委託費は3, 898百万円（同 5. 4％増）となりました。これらの結果、販売費及び一般管理費の合計は13, 971百万円（同3. 9％減）となりました。
( 2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度のキャッシュ・フローは営業活動による収入27, 369百万円（前期は25, 531百万円の収入）、投資活動による 支出11, 240百万円（同1, 252百万円の支出）および財務活動による支出6, 597百万円（同34, 206百万円の支出）でありました。 また、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額は447百万円でありました。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同 等物は47, 106百万円（前期末比9, 974百万円増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
( 営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動により取得した資金は、27, 369百万円になりました。
税金等調整前当期純利益12, 620百万円、分離保管預金の減少24, 530百万円などにより資金を取得する一方、金銭の信託の 増加35, 000百万円などにより資金を使用しました。
( 投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動のため使用した資金は、11, 240百万円になりました。
有価証券の償還による収入10, 199百万円により資金を取得する一方、有価証券の取得12, 388百万円、投資有価証券の取得 6, 165百万円などにより資金を使用しました。
( 財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、6, 597百万円となりました。
社債の発行による収入40, 937百万円により資金を取得する一方、社債の償還による支出28, 000百万円、配当金の支払8, 875百 万円および短期借入金の純減8, 650百万円などにより資金を使用しました。
( 3) 事業の状況
金融商品取引業における事業の状況は以下のとおりであります。
①株券売買金額
自己（百万円）
現物 42, 385
信用 −
合計 42, 385
委託（百万円）
現物 6, 757, 343 信用 8, 291, 663 合計 15, 049, 007
合計（百万円）
現物 6, 799, 728 信用 8, 291, 663 合計 15, 091, 392 ( 注）投資証券の売買金額を含んでおります。
②有価証券の引受等
株券 債券 受益証券
引受高（百万円） 2, 240 − −
売出高（百万円） 2, 387 52, 789 −
募集の取扱高（百万円） − − 2, 314, 953
売出しの取扱高（百万円） − 1, 259 −
２【生産、
受注及び販売の状況】
「生産、受注及び販売の状況」は、金融商品取引業を営む会社を中心とする企業集団としての業務の特殊性のため、該当す る情報がないので記載しておりません。なお、事業の状況につきましては、「１．業績等の概要」に含めて記載しておりま す。
３【対処すべき課題】
当社グループは、株式委託手数料以外の収益の割合を高め、国内の株式市況に左右されにくい安定した経営基盤を構築する 必要があります。具体的には、外国為替保証金取引や投資信託、債券など株式以外のビジネスを強化し、事業ポートフォリオの 分散を図ると共に、日本以外の成長国においても事業展開することで収益機会の拡大を図ることが重要であると考えており ます。加えて、コスト管理を徹底し、低コスト経営を将来にわたり堅持することも課題であると認識しています。
４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の ある事項については、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①法的規制について
( ⅰ) 金融商品取引業者登録について
当社の子会社のマネックス証券は、旧証券取引法の下で証券業を営むために必要とされる内閣総理大臣の登録を受けて おり、平成19年9月30日に施行された金融商品取引法の下でも、従来の証券業に相当する業務を営む金融商品取引業者とし ての登録を受けています。
内閣総理大臣は、金融商品取引業者が金融商品取引業またはこれに付随する業務に関し、法令等に違反した場合には、当 該金融商品取引業者の登録または認可の取り消し、業務停止等の行政処分を出すことができる監督・規制権限を有してい ます。
マネックス証券においては、これらの事由に該当する事実はないと認識しておりますが、仮に該当する事実が発生し、登 録取消等の事態が発生した場合には当社グループの事業の継続性および業績に重大な影響を与える可能性があります。
( ⅱ) 自己資本規制比率について
金融商品取引業者には、金融商品取引法および金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、自己資本規制比率の制度 が設けられています。自己資本水準を維持できなかった場合には、金融商品取引業者登録が取り消される場合があります。 また、高い水準の自己資本が必要であるマネックス証券の事業の一部（引受業務等）について制限を受けたり、業務の停 止を求められたりする可能性があります。
( ⅲ) 金融商品の販売等に関する法律、消費者契約法について
金融商品の販売等に関する法律は、金融商品の販売等に際しての顧客の保護を図るため、金融商品販売業者等の説明義 務およびかかる説明義務を怠ったことにより顧客に生じた損害の賠償責任ならびに金融商品販売業者等が行う金融商品 の販売等に係る勧誘の適正の確保のための措置について定めています。
消費者契約法は、消費者契約における消費者と事業者との間に存在する構造的な情報の質および量ならびに交渉力の格 差に着目し、一定の場合に、消費者が契約の効力を否定することができる旨を規定しています。
当社グループでは、金融商品の販売等に関する法律、および消費者契約法を遵守した業務展開を図っているものと認識 しておりますが、上記法令に適合していないと認められる事象が発生し、顧客から当該事象を理由として訴訟等が提起さ れた場合には、当社グループの経営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
( ⅳ) 今後の法的規制の変更について
金融商品取引等に関連する法的規制は、今後も、より広範な規制内容へと変更される可能性があります。
かかる規制内容の変更に伴う追加コストの発生、あるいは責任範囲の拡大があった場合には、当社グループの各種業務 ・財務方針や当社グループの顧客の取引動向に影響を与える可能性もあり、適時適切な対応がとれない場合には、当社グ ループの事業に支障をきたし、ひいては当社グループの競争力低下や業績に影響を与える可能性があります。
②株式市況等の影響について
当社グループにおいて、収益の大部分は委託手数料が占めています。平成20年３月期連結会計年度において、純営業収益 のうち約59. 7％が委託手数料でした。過去において、マネックス証券の顧客による売買注文数、さらには日本における個人 投資家の売買取引量は、株式市況等の影響を受け、大きく増減しました。
株式市場における個人投資家の売買動向は予測困難であることから、当社の過去の業績評価や将来予測も困難であり、 またそうした予測の難しさが当社株価の変動を招く可能性もあります。
野において競合他社より優位に立てるとの保証はありません。加えて、当社グループが行おうとするビジネスモデルや業 務方法に関し、当社グループの事業計画が現段階では予測できない法的制約を受ける可能性もあります。
④信用取引について
マネックス証券が取り扱う信用取引では、顧客に対する信用供与が発生し、株式市況の変動によっては顧客に対する信 用リスクが顕在化する可能性があります。マネックス証券においては顧客による取引の仕組の理解やリスク管理を促すた めの努力を重ねており、また過去の取引や市場動向に基づきリスクの特定とモニタリングを行っておりますが、担保有価 証券を処分した場合に不足金が生じるケースにおいて顧客への信用取引貸付金を十分回収できない可能性があり、その場 合には当社の収益に影響を与える可能性があります。
⑤引受業務について
マネックス証券では、主幹事業務にも積極的に取り組んでおりますが、マネックス証券の引受責任株数増加によりリス クが増大する可能性があります。
⑥個人情報の保護について
当社グループの事業展開上、個人情報の保護に関する法律の遵守は、重要な経営課題です。
当社グループ各社においては関連する社内規程を整備の上、役員および従業員への教育および実務の整備等に取り組ん でおります。当社グループ各社がその顧客情報を取扱う業務を外部に委託する場合には、外部委託先に対して顧客情報の 目的外利用を禁止し、あるいは秘密保持義務を課す等、その保護、管理には細心の注意を払っております。しかしながら、不 測の事態によって個人情報の外部漏洩や不正利用が発生した場合には当社グループとして責任を問われる可能性があり、 当社および当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦マネックス証券の使用するシステムについて
マネックス証券では、顧客による取引注文の大部分をインターネットを通じて受注し、一連のコンピュータ処理システ ムおよび取引所等や第三者への接続を通じて取引を執行しております。そのため、システムの不具合、処理能力不足、通信 回線の障害、停電、自然災害、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステムが機能不全に陥った場合には、マ ネックス証券の事業に重大な支障が生じるおそれがあります。
マネックス証券はシステムの安定稼動を業務運営上の重要課題と認識しており、様々な対策を講じております。しかし ながら、何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因によりシステム障害や不正侵入が発生した際に、当社グルー プの適切な対応が遅れる、または適切な対応がなされなかった場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等によ り当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧業務の委託について
マネックス証券は、口座開設、取引報告書作成等のバックオフィス業務ならびに取引にかかわるシステム処理業務等を、 第三者に委託しております。これらの外部委託先が、効率的な方法かつ適切な費用で、これらのサービスを継続的に提供で きるとの保証はなく、また、マネックス証券でのニーズに応じて提供するサービスを十分に拡大できるとの保証もありま せん。これら外部委託先によるサービスの提供が、システム障害、処理能力の限界、またはその他の理由により中断した場 合、適時適切な代替策を講じることができなければ、顧客に対するサービスの提供が中断されるか、または運営コストを増 加させることとなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨顧客への市況等の情報提供について
マネックス証券が提供する企業情報や株価情報等は、情報提供業者等から契約に基づいて提供されるものですが、これ らの業者等との契約関係を今後も維持できるとは限りません。これら既存の業者等との契約関係を維持できなくなった場 合には、合理的な条件で同様の情報を提供する別の業者を選定し、かつその業者の情報をマネックス証券のウェブサイト に適合させる必要が生じます。この作業には時間がかかり、その間、顧客はウェブサイト上で重要な市場情報にアクセスす ることができないことになります。この結果、市場および財務に関する重要なデータを提供できない状況が続く場合には、 顧客の信頼を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
現しない場合には、顧客の離散等、当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、今後も委託手数料の引 き下げ競争が継続あるいは激化する可能性があり、当社グループの対応によっては、委託手数料率の引き下げによる利益 率の低下や委託手数料の据え置きによる取引シェア低下を招く等、当社の収益に影響を与える可能性があります。
⑪大株主の影響力について
平成20年３月31日現在、株式会社日興コーディアルグループ（現日興シティホールディングス株式会社）、当社の代表 取締役社長CEO松本大およびソニー株式会社は、３者合計で当社の発行済議決権付株式の約43. 1%を所有しています。これ ら大株主は、当社株主総会の承認を要する事項( 取締役・監査役の選任・解任、配当実施、合併またはその他の企業結合の 承認等) に大きな影響力を持ちます。
主要株主との良好な関係を維持することは重要と考えておりますが、将来にわたり保証されているわけではありませ ん。主要株主との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社の評判等に何らかの影響を与える可能性があります。
また、当社は、デルタ・パートナーズ・エルエルシー他2名から平成19年１月15日付で提出された大量保有報告書の変更 報告書により平成18年12月31日現在で200, 383株を保有している旨の報告を受けております。
大量保有者 デルタ・パートナーズ・エルエルシー
テトラ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー チャールズ・ジョブソン
保有株式数 200, 383株 株券等保有割合 8. 55％
５【経営上の重要な契約等】
契約会社名 相手方の名称 契約の概要
マネックス証券株式会社
日興システムソリューションズ株式 会社
金融商品取引に係る情報システム処 理を委託
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態及び経営成績の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 ( 1) 重要な会計方針および見積もり
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、当社 は、連結財務諸表を作成するに当たり、いくつかの重要な判断や見積もりを行っております。
これらの見積もりは実際の結果と異なる場合があります。 ①税効果会計
繰延税金資産のうち、将来において実現が見込めない部分については評価性引当額を設定しております。 ②貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については 個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
③ポイントサービス引当金
将来の「ポイントサービス」の利用による支出に備えるため、利用実績率に基づき、当連結会計年度末以降に利用さ れると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
( 2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度の営業収益は、30, 497百万円（前期比8. 3％減）となりました。これは、株式相場環境が低迷し、委託手数 料収入が減少したことなどによります。
販売費・一般管理費につきましては、13, 971百万円（前期比3. 9％減）となりました。株式の売買代金の減少に伴い、支 払手数料・取引所協会費が減少し、また新聞広告の削減などにより広告宣伝費も減少いたしました。一方、新商品の導入等 に伴い事務委託費は増加しております。
( 3) 当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の資産につきましては、投資有価証券が増加したものの、信用取引資産が減少したことにより、 335, 016百万円（前期末比44, 972百万円減）となりました。
負債につきましては、信用取引負債の減少などにより、289, 462百万円（同42, 964百万円減）となりました。純資産は 45, 554百万円（同2, 007百万円減）となりました。
当連結会計年度のキャッシュ・フローは営業活動による収入27, 369百万円（前期は25, 531百万円の収入）、投資活動に よる支出11, 240百万円（同1, 252百万円の支出）および財務活動による支出6, 597百万円（同34, 206百万円の支出）であ りました。また、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額は447百万円でありました。この結果、当連結会計年度末の現 金及び現金同等物は47, 106百万円（前期末比9, 974百万円増）となりました。
( 4) 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの主たる業務は株式の取次業務であります。当連結会計年度の純営業収益に対する委託手数料の割合は約 59. 7%でありました。収益源の分散を進めておりますが、株式の取次ぎは当社の主要業務であることには変りありません。 このため相場環境など外部の要因の影響を受ける可能性が大きいと考えております。
( 5) 今後の見通し
次期につきましては、引き続き将来の株式市況の変化にも耐えうる収益構造を実現するために、外国為替保証金取引、債 券、オルタナティブ投資商品など商品・サービスの強化を進めてまいります。その一環として平成20年４月１日付でトウ キョウフォレックス株式会社の株式を90％取得し、連結子会社といたしました。また、海外での事業展開を視野に入れてお り、長期的に安定した収益の確保に努めます。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループの主要な事業所につきましては、当社および証券子会社の本店の他に、当社の駐在員事務所を１箇所および 証券子会社の営業所を２箇所設置しております。
２【主要な設備の状況】
当社および連結子会社における主要な設備は、以下のとおりであります。 ( 1) 提出会社
平成20年３月31日現在
事業所名 （所在地）
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 ( 人)
備考
建物 その他 合計
本社 （東京都千代田区）
その他設備 − 11 11 28
賃借物件であ ります。 北京駐在員事務所
（中国北京市）
その他設備 − − − −
賃借物件であ ります。
（注）システム投資のうち、一部につきましてソフトウェアとして資産計上しております。平成20年３月31日現在におけるソフ トウェアの帳簿価額は合計で89百万円です。
( 2) 国内子会社
平成20年３月31日現在
会社名
事業所名 （所在地）
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 ( 人)
備考
建物 その他 合計
マネックス証券 株式会社
本社
（東京都千代田区）
その他設備 98 30 128 93
賃借物件であ ります。 日本橋営業所
（東京都中央区）
その他設備 118 46 164 31
賃借物件であ ります。 銀座営業所
（東京都中央区）
その他設備 7 0 7 2
賃借物件であ ります。 （注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。
２．建物には建物附属設備の帳簿価額を記載しております。 ３．その他は器具備品などの帳簿価額を記載しております。
４．システム投資のうち、一部につきましてソフトウェアとして資産計上しております。平成20年３月31日現在における ソフトウェアの帳簿価額は合計で690百万円です。
３【設備の新設、
除却等の計画】
経常的な設備の更新のための除去等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 8, 800, 000
計 8, 800, 000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数 （株） （平成20年３月31日）
提出日現在発行数（株） （平成20年６月23日）
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
内容
普通株式 2, 344, 687 2, 344, 687
東京証券取引所 市場第一部
−
計 2, 344, 687 2, 344, 687 − −
（２）【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
（３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数 （株）
発行済株式総 数残高（株）
資本金増減額 （百万円）
資本金残高 （百万円）
資本準備金増 減額
（百万円）
資本準備金残 高（百万円）
平成16年８月２日 （注）
2, 344, 687 2, 344, 687 8, 800 8, 800 17, 828 17, 828
（注）株式移転による新株の発行によるものであります。
（５）【所有者別状況】
平成20年３月31日現在
区分
株式の状況
端株の状況 （株） 政府及び
地方公共 団体
金融機関
金融商品取 引業者
その他の 法人
外国法人等
個人その他 計 個人以外 個人
株主数（人） − 37 29 171 127 47 46, 290 46, 701 −
所有株式数 （株）
− 114, 566 86, 644 845, 198 482, 988 624 814, 659 2, 344, 679 8. 46
所有株式数の 割合（％）
− 4. 89 3. 70 36. 05 20. 60 0. 03 34. 74 100. 00 −
（注）１．自己株式35, 002. 81株は、「個人その他」に35, 002株および「端株の状況」に0. 81株を含めて記載しております。 ２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。
（６）【大株主の状況】
平成20年３月31日現在
氏名又は名称 住所
所有株式数 （株）
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） 株式会社日興コーディアルグルー
プ（注）1
東京都中央区日本橋兜町６−５ 616, 419 26. 29
松本 大 東京都文京区 260, 480 11. 10
ユービーエスエージーロンドンア カウントアイピービーセグリゲイ テッドクライアントアカウント ( 常任代理人 シティバンク銀行株 式会社)
AESCHENVORSTAD 48
CH- 4051 BASEL SWI TZERLAND
（東京都品川区東品川二丁目３−１４）
204, 486 8. 72
ソニー株式会社 東京都港区港南一丁目７−1 117, 235 5. 00
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５−１ 71, 121 3. 03
ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合 東京都千代田区大手町一丁目９−１ 68, 415 2. 91
株式会社リクルート 東京都中央区銀座八丁目４−１７ 57, 200 2. 43
モルガンスタンレーアンドカンパ ニーインク
( 常任代理人 モルガン・スタン レー証券株式会社)
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U. S. A.
（東京都渋谷区恵比寿四丁目２０−３）
52, 655 2. 24
株式会社クレディセゾン 東京都豊島区東池袋三丁目１−１ 37, 122 1. 58
マネックス・ビーンズ・ホール ディングス株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目１１−１ 35, 002 1. 49
計 − 1, 520, 136 64. 83
（注）１． 株式会社日興コーディアルグループは、平成20年５月１日付でシティグループ・ジャパン・ホールディングス株 式会社と合併し、日興シティホールディングス株式会社（住所 東京都千代田区丸の内一丁目３−１）となりまし た。
２． デルタ・パートナーズ・エルエルシー他２名から、平成19年１月15日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの 送付があり、平成18年12月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として 期末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 住所
所有株式数 （株）
発行済株式総数に対 する所有株式数の割
合（％）
デルタ・パートナーズ・エ ルエルシー
テトラ・キャピタル・マネ ジメント・エルエルシー
アメリカ合衆国マサチューセッツ州 02110、ボ ストン、ワン・インターナショナル・プレイ ス、スイート2401
200, 383 8. 55
チャールズ・ジョブソン
（７）【議決権の状況】 ①【発行済株式】
平成20年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 − − −
議決権制限株式（自己株式等） − − −
議決権制限株式（その他） − − −
完全議決権株式（自己株式等）
（自己保有株式） 普通株式 39, 578
− −
完全議決権株式（その他） 普通株式 2, 305, 101 2, 305, 101 −
端株 普通株式 8. 46 − −
発行済株式総数 2, 344, 687. 46 − −
総株主の議決権 − 2, 305, 101 −
（注）完全議決権株式（その他）の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。また、「議決権の 数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
平成20年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称
所有者の住所
自己名義 所有株式数
（株）
他人名義 所有株式数
（株）
所有株式数の 合計（株）
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） マネックス・ビー
ンズ・ホールディ ングス株式会社
東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内一丁目11番1号
35, 002 − 35, 002 1. 49
マネックス証券株 式会社（注）
東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内一丁目11番1号
4, 576 − 4, 576 0. 19
計 − 39, 578 − 39, 578 1. 68
（注）顧客の信用取引に係る本担保証券であります。
（８）【ストックオプション制度の内容】 該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第９号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（平成20年１月29日）での決議状況
（取得期間 平成20年１月30日∼平成20年３月31日）
35, 000 2, 200, 000, 000
当事業年度前における取得自己株式 − −
当事業年度における取得自己株式 35, 000 2, 009, 103, 700
残存決議株式の総数及び価額の総額 − 190, 896, 300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） − 8. 7
当期間における取得自己株式 − −
提出日現在の未行使割合（％） − 8. 7
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 1 130, 820
当期間における取得自己株式 − −
（注）当期間における取得自己株式には平成20年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの端株の買取りによる株式は 含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度 当期間
株式数（株）
処分価額の総額 （円）
株式数（株）
処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 − − − −
消却の処分を行った取得自己株式 − − − −
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ た取得自己株式
− − − −
その他 （−）
− − − −
保有自己株式数 35, 002 − 35, 002 −
（注）当期間における保有自己株式数には、平成20年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの端株の買取りによる株式 は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことが できる旨を定款に定めており、年２回、中間配当及び期末配当として剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期は900円の中間配当を既に実施しておりますので、期末配当金650円と合わせた年間の１株当たり配当金は1, 550円とな りました。当社株式の配当性向は、連結当期純利益の50％程度を目標としております。
内部留保につきましては、主に今後の事業展開に必要な資金に充当する予定です。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額 （百万円）
１株当たり配当額 （円） 平成19年10月24日
取締役会決議
2, 110 900. 00 平成20年6月21日
定時株主総会決議
1, 501 650. 00
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第１期 第２期 第３期 第４期
決算年月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 平成20年３月
最高（円） 191, 000
187, 000 ※ 151, 000
168, 000 113, 000
最低（円） 80, 300
115, 000 ※ 105, 000
83, 000 54, 400
（注）最高・最低株価は、平成17年９月21日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取 引所（マザーズ市場）におけるものであります。第２期の事業年度別最高・最低株価のうち、※ は東京証券取引所（マ ザーズ市場）のものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 平成19年10月 11月 12月 平成20年１月 ２月 ３月
最高（円） 87, 500 81, 800 84, 800 74, 500 63, 700 64, 600 最低（円） 74, 600 70, 600 72, 900 55, 800 54, 400 55, 800 （注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 （株）
取締役社長ＣＥＯ （代表取締役）
松本 大 昭和38年12月19日
昭和62年３月 東京大学法学部卒業
昭和62年４月 ソロモン・ブラザーズ・アジア 証券会社入社
平成２年４月 ゴールドマン・サックス証券会 社入社
平成６年11月 同 東京支店 常務取締役 平成６年11月 ゴールドマン・サックス・グ
ループ，L. P. ゼネラルパート ナー
平成10年11月 同 リミテッド・パートナー 平成11年４月 株式会社マネックス（旧マネッ
クス証券株式会社）代表取締 役
平成16年８月 当社代表取締役社長（現任） 平成16年８月 日興ビーンズ証券株式会社（現
マネックス証券株式会社）取 締役
平成17年５月 マネックス・ビーンズ証券株式 会社( 現マネックス証券株式会 社）代表取締役社長（現任） 平成17年11月 マネックス・ビジネス・イン
キュベーション株式会社代表 取締役
平成18年12月 同 取締役（現任）
平成18年12月 WR Hambr ec ht & Co J apan株式 会社（現ＷＲハンブレクト ジャパン株式会社）代表取締 役社長
平成19年10月 同 取締役（現任）
平成20年６月 株式会社東京証券取引所グルー プ取締役（現任）
平成20年６月 株式会社東京証券取引所取締役 （現任）
（注）３ 260, 480
取締役副社長ＣＦＯ （代表取締役）
工藤 恭子 昭和39年６月22日
昭和62年３月 東京大学法学部卒業
昭和62年４月 シティバンク、エヌ・エイ入社 平成５年10月 クーパース・アンド・ライブラ
ンド・インターナショナル入 社
平成９年６月 ゴールドマン・サックス証券会 社入社
平成11年４月 株式会社マネックス（旧マネッ クス証券株式会社）取締役 平成11年６月 同 取締役退任
平成12年５月 同 取締役
平成16年８月 当社代表取締役副社長（現任） 平成16年８月 日興ビーンズ証券株式会社（現 マネックス証券株式会社）取 締役
平成20年４月 トウキョウフォレックス株式会 社代表取締役社長（現任） 平成20年５月 マネックス証券株式会社代表取
締役副社長（現任）
（注）３ 34, 558
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 （株）
常務取締役 （代表取締役）
中村 友茂 昭和36年３月３日
昭和59年３月 北海道大学法学部卒業 昭和59年４月 日興證券株式会社入社 平成９年８月 同 アジア・オセアニア管理部
長
平成10年12月 同 ホールセール業務部長 平成13年３月 同 営業企画部長
平成16年３月 日興コーディアル証券株式会社 柏支店長
平成17年２月 日興ビーンズ証券株式会社（現 マネックス証券株式会社）取 締役社長
平成17年５月 マネックス・ビーンズ証券株式 会社（現マネックス証券株式 会社）取締役
平成17年６月 当社代表取締役常務（現任） 平成19年６月 株式会社マネックス・ユニバー
シティ代表取締役会長（現 任）
平成20年５月 マネックス証券株式会社常務取 締役（現任）
（注）３ 50
取締役 中島 努 昭和30年10月12日
昭和55年３月 東京大学経済学部卒業 昭和55年４月 株式会社日本長期信用銀行（現
株式会社新生銀行）入行 平成10年８月 ゴールドマン・サックス証券会
社入社
平成16年４月 マネックス証券株式会社入社 戦略事業部部長
平成16年８月 当社ＣＥＯ室長
平成16年10月 マネックス・オルタナティブ・ インベストメンツ株式会社取 締役（現任）
平成18年６月 当社取締役（現任）
平成19年６月 トレード・サイエンス株式会社 取締役（現任）
（注）４ 80
取締役 田名網 尚 昭和29年９月11日
昭和53年３月 慶応義塾大学法学部卒業 昭和53年４月 千代田生命保険相互会社（現エ
イアイジー・スター生命保険 株式会社）入社
平成13年２月 松井証券株式会社入社 平成14年６月 同 取締役
平成16年２月 同 常務取締役 平成17年６月 当社常勤監査役 平成19年６月 当社取締役（現任）
平成19年６月 マネックス証券株式会社取締役 平成19年６月 マネックス・ビジネス・イン
キュベーション株式会社取締 役（現任）
平成20年５月 マネックス証券株式会社常務取 締役（現任）
（注）３ 15
取締役 佐々木 雅一 昭和38年9月26日
昭和63年３月 横浜国立大学経営学研究科修士 課程修了
平成元年10月 監査法人朝日新和会計社（現あ ずさ監査法人）入所
平成９年８月 佐々木公認会計士事務所開業 平成11年４月 株式会社マネックス（旧マネッ
クス証券株式会社）監査役 平成15年６月 同 取締役
平成16年８月 当社取締役 平成17年６月 同 監査役 平成19年６月 同 取締役（現任）
平成19年６月 イーバンク銀行株式会社取締役 （現任）
（注）３ 640
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 （株）
取締役 川本 裕子 昭和33年５月31日
昭和57年３月 東京大学文学部卒業
昭和57年４月 株式会社東京銀行（現株式会社 三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 昭和63年９月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー東京支社入社
平成16年４月 早稲田大学大学院ファイナンス 研究科教授（現任）
平成16年６月 株式会社大阪証券取引所取締役 （現任）
平成18年６月 当社取締役（現任）
平成18年６月 株式会社りそなホールディング ス取締役（現任）
平成18年６月 株式会社ミレアホールディング ス監査役（現任）
（注）４ ―
取締役 槇原 純 昭和33年１月15日
昭和56年６月 ハーバードビジネススクール卒 業
昭和56年９月 ゴールドマン・サックス証券会 社入社
平成４年12月 ゴールドマン・サックス・アン ド・カンパニー ゼネラルパー トナー
平成12年７月 株式会社ネオテニー取締役会長 （現任）
平成14年３月 株式会社グローバルダイニング 取締役（現任）
平成17年３月 RHJ I nt er nat i onal 取締役（現 任）
平成18年６月 当社取締役（現任）
（注）４ 200
取締役 谷家 衛 昭和37年12月30日
昭和62年３月 東京大学法学部卒業
昭和62年４月 ソロモン・ブラザーズ・アジア 証券会社入社
平成11年５月 チューダー・インベストメント ・コーポレーション入社 平成11年10月 チューダー キャピタル ジャパ
ン リミテッド シニア・イン ベストメント・マネージャー 平成14年７月 あすかアセットマネジメントリ
ミテッド チーフ・エグゼク ティブ・オフィサー（現任） 平成16年２月 エーシーパートナーズ株式会社
代表取締役（現任）
平成16年10月 マネックス・オルタナティブ・ インベストメンツ株式会社取 締役
平成19年６月 当社取締役（現任）
（注）３ ―
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 （株）
常勤監査役 河相 董 昭和16年５月７日
昭和39年３月 慶応義塾大学経済学部卒業 昭和39年４月 ソニー株式会社入社
平成７年３月 ソニーオブカナダリミテッド社 長
平成８年３月 ソニーコーポレーションオブア メリカ副社長
平成９年６月 ソニー株式会社執行役員常務 平成14年６月 同 常勤監査役
平成15年６月 同 業務執行役員上席常務 平成16年８月 当社常勤監査役
平成17年６月 同 取締役
平成19年５月 ネットライフ企画株式会社（現 ライフネット生命保険株式会 社）監査役（現任）
平成19年６月 マネックス証券株式会社監査役 （現任）
平成19年６月 マネックス・オルタナティブ・ インベストメンツ株式会社監 査役（現任）
平成19年６月 当社常勤監査役（現任）
（注）３ 61
監査役 森山 武彦 昭和22年３月21日
昭和45年３月 早稲田大学第一政治経済学部卒 業
昭和45年４月 三光汽船株式会社入社 昭和60年４月 日興證券株式会社入社 平成11年５月 日興オンライン株式会社（現マ
ネックス証券株式会社）代表 取締役
平成12年６月 日興ビーンズ証券株式会社（現 マネックス証券株式会社）常 勤監査役（現任）
平成16年８月 当社監査役（現任）
平成17年３月 マネックス・キャピタル・パー トナーズⅠ株式会社監査役 （現任）
平成17年９月 WR Hambr ec ht & Co J apan株式 会社（現ＷＲハンブレクト ジャパン株式会社）監査役 （現任）
平成17年11月 マネックス・ビジネス・イン キュベーション株式会社監査 役（現任）
平成19年６月 トレード・サイエンス株式会社 監査役（現任）
平成19年６月 株式会社マネックス・ユニバー シティ監査役（現任）
（注）３ 20
監査役 小澤 徹夫 昭和22年６月28日
昭和46年３月 東京大学法学部中退 昭和48年４月 弁護士登録
昭和48年４月 東京富士法律事務所入所 昭和53年４月 同 パートナー（現任） 平成15年５月 株式会社ローソン監査役（現
任）
平成15年６月 マネックス証券株式会社監査役 平成16年８月 当社監査役（現任）
平成17年６月 マネックス・ビーンズ証券株式 会社（現マネックス証券株式 会社）監査役（現任） 平成19年６月 セメダイン株式会社監査役（現
任）
（注）３ 20
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 （株）
監査役 玉木 武至 昭和16年５月29日
昭和39年３月 東京大学経済学部卒業 昭和39年４月 株式会社東京銀行（現株式会社
三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 平成５年６月 同 取締役
平成８年１月 同 常務取締役
平成９年６月 東銀リース株式会社専務取締役 平成13年６月 同 取締役副社長
平成15年６月 同 常勤監査役
平成19年６月 マネックス証券株式会社監査役 （現任）
平成19年６月 当社監査役（現任）
平成20年４月 トウキョウフォレックス株式会 社監査役（現任）
（注）３ 14
計 296, 138
（注）１．取締役 川本裕子、同 槇原純及び同 谷家衛氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 ２．監査役 小澤徹夫及び玉木武至氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成21年３月期に係る定時株主総会終結の時まで ４．平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠の社外監査役 １名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 生年月日 略歴
所有株式数 （株）
伊東 健治 昭和16年10月16日
昭和39年３月 東京大学法学部卒業 昭和39年４月 昭和電工株式会社入社 昭和49年１月 アーサーヤング会計事務所（東
京事務所）入所 昭和57年10月 同 パートナー
昭和60年８月 監査法人朝日新和会計社（現あ ずさ監査法人）入所
平成元年７月 同 代表社員 平成18年３月 あずさ監査法人退任
平成18年６月 ＪＳＲ株式会社監査役（現任）
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６【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は持株会社でありますので、提出会社に代えて当社グループの企業統治に関する事項について記載しております。 当社は、グループ各社におけるコーポレート・ガバナンス体制を整備し、それに基づき各社においてコーポレート・ガバ ナンスを充実させることが、当社グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスを確立するための基本であると考えてい ます。
また、当社は、ディスクロージャー（情報開示）の推進及び広く多様な意見を聴取する仕組を通じたグループ経営執行に 対する牽制が、バランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると 考えています。
( 1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 ① 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しております。
平成20年３月31日現在、取締役会は９名の取締役によって構成されており、うち３名は社外取締役であります。常勤の 取締役５名（うち１名はCEO）が業務執行にあたっており、CEOの諮問機関として常勤役員をメンバーとするステアリン グコミティが毎週開催されています。また、毎月１回以上取締役会を開催し、実効ある経営監督の態勢を整えています。
② 会社の機関・内部統制の関係の概要図
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムの充実や強化が重要である と認識しております。
各取締役・社員は、取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」や、業務全般にわたる社内 の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しております。決裁権限についても社内規程により基準が 定められており、ＣＥＯを含む各ポジションに応じて決定できる範囲、取締役会において決議されるべき範囲が明確に なっております。
また、取締役会に直結する内部監査室（後述）が当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に 対して報告する体制を整えております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況 ・ 内部監査
当社では、取締役会に直結する内部監査室が年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を定期的 に取締役会に報告しています。内部監査は、主要な当社グループ各社の全社的な内部統制および業務プロセスの適正 性、遵法性を評価し、改善していくことを目的に実施されています。内部監査室は２名で構成されています。また当社 グループの中核となっているマネックス証券株式会社の内部監査については、同社の内部監査担当部門と協働して実 施しています。
・ 監査役監査
監査役による監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担は、監査役会において協議の上、策定してい ます。当社の取締役会には監査役が出席し意見を述べるほか、必要に応じてその他の重要な会議へも陪席しています。 監査役は、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施していま す。また、監査役会は子会社についての営業の報告を求め、その業務および財産の状況を監査しています。
⑤ 会計監査の状況
会社法監査および金融商品取引法監査についてあずさ監査法人と監査契約を締結しています。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。 （業務を執行した公認会計士の氏名）
指定社員・業務執行社員 公認会計士 宮裕 指定社員・業務執行社員 公認会計士 貞廣篤典
注）いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。 （監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士 ６名、その他 ８名
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役として、川本裕子（早稲田大学大学院ファイナンス研究科 教授）、槇原純（株式会社ネオテニー 取締役 会長）および谷家衛（あすかアセットマネジメントリミテッド CEO）が就任しております。また社外監査役として、小 澤徹夫（東京富士法律事務所 パートナー 弁護士）及び玉木武至が就任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的 関係等はありません。
当社と川本裕子、槇原純、谷家衛、小澤徹夫及び玉木武至の５氏は会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を 締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ金10百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い 額となります。
( 2) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理の基本方針及び体制を「統合リスク管理規程」において定めております。
各社および各責任部門は、リスクの洗出し、評価、管理を実施しており、それらリスク管理の状況をリスク管理統括責任 者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスク管理を行っております。
( 3) 役員報酬の内容
区 分
計 う ち 社 外 支 給 人 員 報酬等の額 支 給 人 員 報酬等の額 取 締 役 10名 317百万円 3名 33百万円 監 査 役 5名 37百万円 3名 16百万円
計 355百万円 49百万円
( 注) 平成18年６月24日定時株主総会決議による報酬限度額
取締役 年額300百万円以内と定めた固定枠と、支給日の前事業年度の連結当期純利益の3. 0％以内と定めた変動 枠の合計額
監査役 年額96百万円以内
( 4) 監査報酬の内容
当連結会計年度に会計監査人であるあずさ監査法人に支払った監査報酬等は以下のとおりです。 公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 39百万円
上記以外の報酬 18百万円
上記以外の報酬は、「アドバイザリー業務」、「顧客資産の分別保管に対する検証業務」等に係るものであります。
( 5) 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
( 6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
( 7) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項 ①自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役 会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づ き、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠 償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
③中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年 ９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
